Hva er saklig grunn for å nekte samtykke til aksjeerverv?

Saklig grunn for å nekte aksjeerverv

Aksjeloven av 1997 krever som et utgangspunkt styrets samtykke ved aksjeerverv med mindre vedtektene bestemmer at aksjene skal være fritt omsettelige. Samtykke kan imidlertid bare nektes dersom det foreligger saklig grunn for å nekte jf. aksjeloven § 4-16. I de tilfellene styret ønsker å nekte – blir spørsmålet derfor hva kan være saklig grunn.

Det juridiske utgangspunkt
Utgangspunktet må være at den saklige grunnen til nektelsen må være forankret i «selskapets interesser». Dette fulgte av forarbeidene til den tidligere aksjeloven av 1976 (NUT 1970:1 s. 84), og må antas å gjelde også etter dagens lov.

 

Ved fastleggelsen av hva som er «selskapets interesser» må man videre kunne se hen til flere momenter, slik som

  • formålsangivelser for selskapet
  • vedtektene for øvrig
  • instrukser fra generalforsamlingen
  • har eierskapet betydning for selskapets drift
  • har eierskapet betydning for selskapets egenart
  • hva har selskapet gitt uttrykk for tidligere og foreligger det en samtykke-praksis

Noen praktiske tilfeller
I praksis er det noen typetilfeller av situasjoner hvor styret ønsker å nekte samtykke som går igjen. Ethvert selskap og situasjon må selvfølgelig vurderes konkret, men noen utgangspunkt må kunne tas:

Familiebedrifter eller andre selskap forbeholdt en type aksjonærer:
Dersom det er holdepunkter for at aksjonærene i et selskap skal være knyttet til en familie vil det ofte være saklig grunn til å nekte utenforstående å erverve aksjer i selskapet. Men har den familiære karakteren blitt utvannet, kan det være vanskelig å begrunne en nektelse med at det er et familieselskap. Utenfor familieselskapene kan man tenke seg ulike samarbeidsselskap for en type næringslivsaktører, eksempelvis reiselivsbedrifter i en region, hvor det kan være saklig grunn til å nekte en ren finansiell investor uten næringstilknytning å erverve aksjer i selskapet.

Forutsetning om spredning av aksjer: 
En forutsetning om at en aksjonær ikke kan eie mer enn et visst antall aksjer eller at det forutsettes spredning bør fortrinnsvis tas inn i vedtektene, og en manglende vedtektsregulering kan tilsi at det en slik begrensning ikke skal praktiseres. Dersom vedtektene ikke sier noe om dette, kan det likevel være saklig grunn til å nekte med henvisning til at det er en forutsetning om spredning. I en høyesterettsdom (Rt 1999 s 1682) ble det eksempelvis lagt til grunn at en mediebedrift med formål å ivareta økonomiske, kulturelle og sosiale interesser for befolkningen i Hedmark fylke, kunne nekte erverv som ville gi to aksjonærer til sammen 28 prosent av aksjene. 

Konkurrenter:
Det vil ofte være saklig grunn til å nekte en konkurrent å kjøpe seg opp i selskapet. Styret må kunne foreta en vurdering av om de tror en konkurrent vil være et positivt bidrag for selskapet, og kunne nekte aksjeervervet hvis de tror et oppkjøp ikke er i selskapets interesse.

Ny eier mangler forutsetninger for å være aksjonær: 
Det kan være at aksjeinnehav i et selskap forutsetter at aksjonæren har en viss kompetanse, eller at det kreves forutsetninger for et særskilt samarbeid mellom aksjonærene. Dersom disse forutsetningene ikke er tilstede, kan det være saklig grunn til å nekte aksjeervervet.

Relaterte artikler:
05.12.2015: Hvem har forkjøpsrett til aksjer som skifter eier?
04.12.2015: Due diligence – bør man gjennomføre due diligence?
03.09.2015: Inhabilitet for styremedlemmer
12.04.2015: Aksjelovene § 3-8 – gyldighetskrav for avtaler med aksjonær, ledelse eller nærstående

Selskapsrettslig bistand
Vi bistår klienter med alle typer selskapsrettslige spørsmål og aksjetransaksjoner, herunder rådgivning om og håndtering av tvister knyttet til samtykkenektelse. Dersom du har spørsmål til artikkelen eller ønsker rådgivning om selskapsrettslige forhold, kan du kontakte forfatteren.

* * *

Om forfatteren

Harald Sætermo_nedsHarald Sætermo er advokat og partner i Rime, og har nærmere 15 års erfaring som norsk forretningsadvokat. Han har en bred erfaring inkludert oppdrag for noen av de største finansforetakene i Norge og Norden, børsnoterte selskap, andre næringsdrivende selskap, samt privatpersoner. Tidligere har han vært advokat i Nordea, senioradvokat i Advokatfirmaet Schjødt, og lærer/sensor ved Juridisk fakultet ved Universitetet i Oslo.

Kontakt:
E-post: has@rime.no
Telefon: +47 90650410

Leave A Reply